前言：日常的买卖合同中约定了“在整体工程竣工验收后支付剩余货款”，在案涉货物所供项目存在长期未正常施工、未竣工验收合格或直接烂尾且卖方早已供货完毕且已履行自身其他义务的情形下，卖方因此拒付买方剩余的货款，买方当如何破解困境？是继续按照合同约定条款内容等待项目竣工验收合格后索要款项？还是通过诉讼、仲裁等方式索要剩余款项？本文简要作如下分析和建议，仅供参考。
一、基本案情。
2022年，甲、乙双方签订《采购合同》，合同约定：本合同无预付款；产品经数量、外观检验后，买受人在收到到货总额100%增值税发票后在次月30日前支付至到货总价款的70%，在整体工程竣工验收后且收到出卖人提供的100%货款发票后的次月30日前支付至到货总额的95%；剩余的5%作为质保金，在合同约定的质保期满后且在收到出卖人提交的质保金退还申请并经买受人审核后的30日内无息退还，同时扣除因出卖人原因导致的任何扣款（如有）。协议书另有约定外，本合同产品的质量保证期为2年，从业主颁发的该整体工程竣工验收证书所载的竣工日期之日起算。
合同签订后，乙方按时供货至甲方指定的工程项目所在地，且出具了同等金额的发票。后经双方结算确认供货总额为1056197.26元，甲方已支付货款60万元，剩余456197.26元货款甲方以合同约定条款未成就、且案涉项目未竣工验收而拒绝支付剩余款项，乙方协商无果后起诉至法院，要求支付剩余货款及逾期付款利息。
二、裁判观点。
诉讼后，法院认为双方在合同中约定的“整体工程竣工验收合格后收到全额发票后次月30日前支付到货总额的95%、质保期从业主颁发的该整体工程竣工验收证书所载的竣工日期之日起算”属于付款节点不明确、不清晰的时间节点，且乙方作为供货一方，无法掌握甲方与业主办理验收结算之节点。故认定双方约定的付款履行期限不明确，则乙方在履行完毕供货义务后，有权随时要求甲方履行付款义务，但应给甲方必要的准备时间。乙方请求甲方支付货款456197.26元，于法有据，依法支持。
三、相关法律规定。
《中华人民共和国民法典》：
第一百五十八条 民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。
第一百五十九条 附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第一百六十条 民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。
第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（1） 质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（2） 价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。（3）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（4） 履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。（5）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（6）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
四、律师总结及建议。
1、本案涉及的“竣工验收合格后支付剩余款项”实际上属于民法典第160条规定的“附期限的民事法律行为”，并非是民法典第158条、159条规定的“附条件的民事法律行为”，因为出卖人供货已经完成且履行了合同约定的其他义务，故对于买受人而言已经确定了必须要付款的事实，该付款行为也必然会发生，故该行为应当属于“附期限的民事法律行为”。
2、区分“附期限的民事法律行为”与“附条件的民事法律行为”关键在于待定事实是否一定会发生，如果待定事实一定会发生，那么就属于附期限的民事法律行为；如果待定事实可能会发生、也可能不发生，那就属于附条件的民事法律行为。
3、针对此类案件、此类条款还可就“是否违背公平、平等原则”、“导致案涉项目未竣工原因是否与出卖人无关，是否是出卖人无法预期的”等方面进行主张。
撰稿人：星秩序律师卫代林
